第一節(jié) 緒 言
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司是我國有色金屬鉛鋅行業(yè)采、選、冶一體化的大型國有控股上市公司，公司目前擁有亞洲產(chǎn)能最大的凡口鉛鋅礦以及國內(nèi)產(chǎn)能排名第三的韶關(guān)冶煉廠。作為我國有色金屬鉛鋅行業(yè)的龍頭企業(yè)，為貫徹國家“走出去”控制資源的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的發(fā)展目標(biāo)，中金嶺南通過高層會(huì)晤、實(shí)地考察、資料分析等一系列基礎(chǔ)調(diào)研后，在廣東省政府的大力支持下，決定與印度尼西亞安塔公司聯(lián)合開展對(duì)澳大利亞交易所上市的先驅(qū)公司進(jìn)行全面要約收購。
先驅(qū)公司的主要資產(chǎn)為其控制的印尼達(dá)里鉛鋅礦項(xiàng)目，達(dá)里項(xiàng)目為世界上尚未開發(fā)的最大的鉛鋅礦之一，也是近年來少有的被探明的高品位鉛鋅礦。
安塔公司為先驅(qū)公司在達(dá)里項(xiàng)目的合作伙伴，持有20%的項(xiàng)目權(quán)益，達(dá)里項(xiàng)目其余 80%的權(quán)益由先驅(qū)公司持有。安塔公司作為印尼政府控股 65%的國有企業(yè)，在組織和安排達(dá)里項(xiàng)目審批、環(huán)保、財(cái)務(wù)、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工等方面，具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)。
中金嶺南通過與安塔公司在新加坡合資設(shè)立Tango 公司，以Tango 公司為實(shí)施主體收購先驅(qū)公司股權(quán)，中金嶺南在Tango 公司的出資比例為60%，安塔公司出資比例為40%。先驅(qū)公司的股權(quán)合計(jì)為2.02 億股，中金嶺南與安塔公司向先驅(qū)公司目前擬要約收購價(jià)格為2.50澳元/股（約人民幣16.49元/股），收購股權(quán)比例的區(qū)間為 50.1%-100% ，因此本次股權(quán)收購中金嶺南的資金支付范圍為 9.99-28.07 億元人民幣。根據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司 2007年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》(深鵬所股審字[2008]054 號(hào))，截至 2007 年 12 月 31 日，中金嶺南的凈資產(chǎn)為35.82 億元，所需支付的資金上限（約 28.07 億元）已超過中金嶺南 2007 年末凈資產(chǎn)的 50%，按證監(jiān)會(huì) 105 號(hào)文的規(guī)定，本次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本報(bào)告是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006 年 5 月修訂）》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及中金嶺南和相關(guān)當(dāng)事方提供的有關(guān)本次交易的資料，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原則，經(jīng)獨(dú)立地對(duì)中金嶺南
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國信證券股份有限公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告進(jìn)行了審慎盡職調(diào)查后出具的旨在對(duì)中金嶺南本次重大資產(chǎn)收購進(jìn)行獨(dú)立、客觀、公正的評(píng)價(jià)，供中金嶺南全體股東、廣大投資者及其他有關(guān)各方參考。
作為中金嶺南本次重大資產(chǎn)收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，國信證券未參與中金嶺南本次交易的相關(guān)協(xié)議條款磋商與談判，對(duì)此提出的意見是在假設(shè)本次重大資產(chǎn)收購的各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責(zé)的基礎(chǔ)上提出。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特作如下聲明：
（一）中金嶺南向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所必需的資料。中金嶺南保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)；
（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)；
（三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由中金嶺南董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次重大資產(chǎn)收購商業(yè)可行性的評(píng)論。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告旨在通過對(duì)《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購報(bào)告書（修訂稿）》所涉內(nèi)容進(jìn)行詳盡核查和深入分析，就本次重大資產(chǎn)收購是否合法、合規(guī)以及對(duì)中金嶺南全體股東是否公平、合理發(fā)表獨(dú)立意見；
（四）對(duì)于對(duì)本報(bào)告書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持或需要法律、審計(jì)及其它中介機(jī)構(gòu)等專業(yè)知識(shí)來識(shí)別的事實(shí)，國信證券依據(jù)有關(guān)政府部門、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、其它中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷；
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對(duì)中金嶺南的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告書所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任；
（六）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀中金嶺南董事會(huì)發(fā)布的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購報(bào)告書（修訂稿）》和與本次重大資產(chǎn)收購的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的法律和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)報(bào)告全文；
國信證券同意將本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告作為中金嶺南本次重大資產(chǎn)收購所必備的法定文件，隨其他材料上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。
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第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)收購相關(guān)當(dāng)事人
一、資產(chǎn)收購方
中文名稱：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
英文名稱：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)車公廟深南大道 6013 號(hào)中國有色大廈24-26 樓
股票簡稱：中金嶺南
股票代碼：000060
注冊(cè)資本：73,128 萬元
法定代表人：李進(jìn)明
董事會(huì)秘書：彭玲
聯(lián)系電話：0755-82839363
傳 真：0755-83474889
公司主頁：www.nonfemet.com
二、聯(lián)合收購方
公司名稱：印度尼西亞安塔公司（PT Antam Tbk ）
注冊(cè)及辦公地：Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530，Indonesia
董事會(huì)主席兼總裁：Dedi Aditya Sumanagara
聯(lián)系電話：+62(21)7805119
傳 真：+62(21)7812822
公司主頁：www.antam.com
三、收購標(biāo)的
公司名稱：澳大利亞先驅(qū)資源公司（Herald Resources Limited ）
注冊(cè)及辦公地：Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005，Australia
營業(yè)號(hào)碼：15008672071
董事會(huì)主席：Terrence M Allen
聯(lián)系電話：+61(8)93222788
傳 真：+61(8)94811669
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公司主頁：www.herald.net.au
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
公司名稱：國信證券股份有限公司
法定代表人：何如
聯(lián)系地址：深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路 1012 號(hào)國信證券大廈 16-22 層
聯(lián) 系 人：古東璟、孫萌、盧紹鋒
聯(lián)系電話：0755-82130833 （6072），13510064321
傳 真：0755-82133415
五、審計(jì)機(jī)構(gòu)
公司名稱：深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
法定代表人：饒永
聯(lián)系地址：深圳市東門南路2006 號(hào)寶豐大廈5 樓
聯(lián) 系 人：侯寶勛、龍英
聯(lián)系電話：0755-82254148，13602513392
傳 真：0755-82237549
六、法律顧問
公司名稱：北京市凱文律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：曹雪峰
聯(lián)系地址：北京西城區(qū)金融街A7 號(hào)英藍(lán)國際金融中心 19 層，100034
聯(lián) 系 人：張?jiān)妭?、秦淑?
聯(lián)系電話：010-66555607，13901098237
傳 真：010-66555566
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第三節(jié) 本次重大資產(chǎn)收購的背景及目的
一、本次重大資產(chǎn)收購的背景
（一）項(xiàng)目基本情況
本次中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購的目標(biāo)公司為先驅(qū)公司，該公司是在澳大利亞證券交易所上市的礦業(yè)開發(fā)公司，總股本 1.977 億股，認(rèn)股權(quán)證430 萬股。先驅(qū)公司的核心資產(chǎn)為印尼達(dá)里公司，此次收購旨在掌控印尼達(dá)里公司，并對(duì)其所擁有的高品位鉛鋅礦資源進(jìn)行開發(fā)，以達(dá)到有效掌控國外鉛鋅資源的目的。
從地理位置以及資源狀況來看，達(dá)里項(xiàng)目位于印度尼西亞蘇門答臘省北部，為高品位、大規(guī)模的鉛鋅礦資源，擁有 27,000 公頃的礦權(quán)。現(xiàn)有地質(zhì)工作程度表明，達(dá)里項(xiàng)目在一個(gè)成礦帶上至少有 2 個(gè)礦床，南部由黑狗(Anjin Hitam)、基地(Base Camp)、垃圾盒(Lae Jehe)3 個(gè)礦段組成，北部為西納 Sinar 礦床。根據(jù)先驅(qū)公司2008年2月29 日對(duì)達(dá)里項(xiàng)目資源量的最新公告，達(dá)里項(xiàng)目總資源量（含儲(chǔ)量）為1,730萬噸礦石（鋅品位13.1%,鉛品位7.6%）。①達(dá)里公司礦權(quán)范圍很大，且地質(zhì)工作程度較深的區(qū)域只有一小部分，預(yù)計(jì)達(dá)里公司獲權(quán)的其它區(qū)域蘊(yùn)藏鉛鋅的可能性較大，有良好的資源開發(fā)前景。
中金嶺南作為我國有色金屬鉛鋅行業(yè)的龍頭企業(yè)，為貫徹國家“走出去”控制資源的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的發(fā)展目標(biāo)，中金嶺南通過高層會(huì)晤、實(shí)地考察、資料分析等一系列基礎(chǔ)調(diào)研后，在廣東省政府的大力支持下，決定與安塔公司聯(lián)合開展對(duì)先驅(qū)公司進(jìn)行全面要約收購。
（二）競(jìng)爭對(duì)手競(jìng)爭情況
2007 年 12 月 12 日，從事天然氣、煤炭開采的印度尼西亞上市公司——布米公司宣布以現(xiàn)金每股2.25澳元（約人民幣14.84元/股）敵意收購先驅(qū)公司全部股份。2007 年 12 月 13 日，布米公司向澳大利亞交易所發(fā)出全面敵意收購先驅(qū)公司的要約。
2008年1月23日，先驅(qū)公司發(fā)出被收購方聲明，其董事會(huì)在聲明中表示在沒有更好的新要約的情況下，將接受布米公司的要約。
①該資源量數(shù)據(jù)系按澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會(huì)（JORC)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，且經(jīng)由地質(zhì)學(xué)家B Kirkpatrick 負(fù)責(zé)編制及監(jiān)督完成。Kirkpatrick 先生是澳大利亞采礦和冶金學(xué)會(huì)（Australasian Institute of Mining and Metallurgy)和澳大利亞地質(zhì)學(xué)家學(xué)會(huì)（Australian Institute of Geoscientists)成員，并具有澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會(huì)發(fā)布的澳大利亞勘查結(jié)果礦產(chǎn)資源和礦產(chǎn)儲(chǔ)量報(bào)告準(zhǔn)則（JORC）（2004 年版）中規(guī)定的“合資格人士”的資格。
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2008年1月29日，布米公司股東大會(huì)通過要約收購，但仍未宣布要約為無條件。
同日，先驅(qū)公司與本公司及安塔公司發(fā)出聯(lián)合公告，宣布本公司與安塔公司以2.5澳元/股（約人民幣16.49元/股）的聯(lián)合收購意向，先驅(qū)公司董事會(huì)宣布在沒有更好的新要約的情況下改為支持我方要約。
2008年2月7 日，布米公司宣布更改其要約收購的限期由原來的2008年2 月15日延長至2008年3月7日；2月28 日，布米公司公告將其要約從3月7日延期至3月14日；3月6日，布米公司公告將其要約從3月14 日延期至4月4日；3月27日，布米公司公告將其要約從4月4 日延期至4月18日；4月10 日，布米公司公告將其要約從4月18 日延期至5月7日。布米公司于2008年4 月1日向股東發(fā)出要約補(bǔ)充公告，公告最新要約定價(jià)區(qū)間將為2.62-3.29澳元/股（約人民幣17.19-22.89元/股），并于4月2 日在澳大利亞交易所公告。布米公司于2008年4月30 日召開股東大會(huì)，確定最新的競(jìng)價(jià)定價(jià)區(qū)間為2.62-3.29 澳元/股（約人民幣17.19-22.89元/股）。
布米公司在公開敵意收購后，在二級(jí)市場(chǎng)逐步購買先驅(qū)公司的股票，基本價(jià)位在2.15-2.2/股5澳元（約人民幣14.18-14.84元/股）之間，截至2008年2月22日，布米公司在二級(jí)市場(chǎng)收購的先驅(qū)公司股份已達(dá)19.61%，除二級(jí)市場(chǎng)外，部分股東陸續(xù)接受布米公司要約，截至2008年3月11 日收購，已接受布米公司要約的股份為0.59%，其時(shí)布米公司共持有股份達(dá)20.20%。由于其要約期延期累計(jì)超過1個(gè)月，根據(jù)澳大利亞公司法規(guī)定，接受了其要約的股東開始撤回其接受股份，截至2008年4月11 日，接受布米要約的股份比例降低至0.25%。
二、本次重大資產(chǎn)收購的目的
本次中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購的目標(biāo)公司為先驅(qū)公司，此次收購旨在掌控印尼達(dá)里公司，并對(duì)其所擁有的高品位鉛鋅礦資源進(jìn)行開發(fā)，以達(dá)到有效掌控國外鉛鋅資源的目的。本次重大資產(chǎn)收購的順利完成將彌補(bǔ)公司原料保障的缺口，為公司原料的供應(yīng)提供強(qiáng)有力的保障，有利于實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)發(fā)展，做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)，提升公司的行業(yè)領(lǐng)先地位及競(jìng)爭力。
中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購先驅(qū)公司發(fā)行的 2.02 億股的普通股份，中金
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嶺南與安塔公司設(shè)定的要約收購成功的條件之一為 Tango公司持有先驅(qū)公司50.1%以上的股份。
三、本次重大資產(chǎn)收購的基本原則
本次重大資產(chǎn)收購的方案擬訂和具體實(shí)施過程中，堅(jiān)持以下基本原則：
1、公司、全體股東及相關(guān)利益者利益最大化的原則；
2、有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ脑瓌t；
3、有利于增強(qiáng)中金嶺南核心競(jìng)爭力的原則；
4、避免同業(yè)競(jìng)爭和關(guān)聯(lián)交易的原則；
5、公開、公平、公正的原則；
6、誠實(shí)信用、協(xié)商一致的原則。
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第四節(jié) 本次重大資產(chǎn)收購的標(biāo)的及交易各方介紹
一、交易各方股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
安塔公司
（注冊(cè)地：印尼）
合作收購方
40% 60%
Tango 公司 布米公司
（注冊(cè)地：新加坡） （注冊(cè)地：印尼）
特殊目的公司 本次收購的競(jìng)爭方
本 100%
次收
購股權(quán) Calipso
?。ㄗ?cè)地：新加坡）
特殊目的公司
20.19%
先驅(qū)公司
?。ㄗ?cè)地：澳大利亞）
目標(biāo)公司
80%
20% 達(dá)里公司（DPM ）
?。ㄗ?cè)地：印尼）
注：1.設(shè)立于新加坡的合資公司 Tango 系為本次要約收購而成立的特殊目的公司
2.上圖僅涉及與本次交易相關(guān)的股權(quán)關(guān)系，并不代表各公司完整的股權(quán)結(jié)構(gòu)
二、資產(chǎn)收購方基本情況
（一）中金嶺南概況
公司名稱：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)車公廟深南大道 6013 號(hào)中國有色大廈24-26 樓
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