關于山東新華錦國際股份有限公司
二零零七年度股東大會的法律意見書
京天股字(2008)第034號
山東新華錦國際股份有限公司：
山東新華錦國際股份有限公司(以下簡稱“公司”)二零零七年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于 2008年 5 月 21 日在青島麗晶大酒店會議室召開，北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)作為在中國取得律師執(zhí)業(yè)資格的律師事務所，接受公司聘任，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》以及《山東新華錦國際股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規(guī)定，就本次股東大會的召開出具本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公告文件一并提交證券交易所予以審核公告，并依法對出具的法律意見書承擔責任。
為出具本法律意見書，本所律師審查了《山東新華錦國際股份有限公司第八屆董事會第七次會議決議公告暨關于召開2007年度股東大會通知》（以下簡稱 “《召開股東大會通知》”），以及本所律師認為必要的其他文件和資料。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
公司董事會于2008年4月26 日做出決議召集本次股東大會，并于2008年4月29日通過《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)出了《召開股東大會通知》，該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點、審議事項和出席會議對象等。
本次股東大會由公司董事長主持，完成了全部會議議程，會議記錄由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書和會議主持人簽名。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員資格、召集人資格合法有效。
出席本次股東大會的公司股東(或股東代理人)共計 3 人，持有公司有表決權股份71,768,309股，占公司股本總額的46.36%。部分董事、監(jiān)事及本所律師出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。經(jīng)審查，前述人員的資格均為合法有效。
本次股東大會由董事會召集。本所律師認為，召集人資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
經(jīng)審查，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。
本次股東大會采用現(xiàn)場投票表決方式，對列入議程的議案進行了逐項審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。本次股東大會所審議事項的表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同進行計票、監(jiān)票。
本次股東大會當場公布了表決結果，通過了下列議案：
1、《公司董事會工作報告》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
2、《公司監(jiān)事會工作報告》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
3、《公司獨立董事述職報告》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
4、《2007年度財務決算報告》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
5、《2007年度報告及摘要》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
6、《2007年利潤分配方案》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
7、《關于聘任年度審計會計師事務所的議案》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
8、《前次募集資金使用情況報告》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
9、《公司2008年度日常關聯(lián)交易計劃的議案》
本交易為關聯(lián)交易，關聯(lián)方山東魯錦進出口集團有限公司回避表決。表決結果：同意票 416,903 股，占關聯(lián)股東回避表決后出席會議有表決權股份總數(shù)的
100% ；反對票0股，占關聯(lián)股東回避表決后出席會議有表決權股份總數(shù)的0%；棄權票0股，占關聯(lián)股東回避表決后出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
10、《公司2008年年度銀行融資貸款計劃的議案》
表決結果：同意票71,768,309股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的100% ；反對票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
11、《關于公司控股股東因履行“向公司注入有色金屬國際貿易業(yè)務的承諾”向公司提供專項借款的議案》
本交易為關聯(lián)交易，關聯(lián)方山東魯錦進出口集團有限公司回避表決。表決結果：同意票 416,903 股，占關聯(lián)股東回避表決后出席會議有表決權股份總數(shù)的 100% ；反對票0股，占關聯(lián)股東回避表決后出席會議有表決權股份總數(shù)的0%；棄權票0股，占關聯(lián)股東回避表決后出席會議有表決權股份總數(shù)的0%。
四、結論意見
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、
《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定；出席公司本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
北京市天元律師事務所
負責人：
王立華
經(jīng)辦律師：
于利淼
賀秋平
2008年5月21日
