據(jù)北京晨報報道，最近，北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會正忙著整理一份對《公司法》修改草案的意見，這份意見是該委員會對《公司法》修改所提的第四份意見，并將于7月31日前送交國務(wù)院法制辦。
據(jù)了解，此次修改的條款有120多條，修改或增加的內(nèi)容達400余處。昨天，該委員會主任張曉森律師解析了《公司法》修改草案中的部分亮點。
上市門檻降兩千萬
草案降低了公司設(shè)立的門檻。有限公司的出資額最低為5萬元?？梢砸怨蓹?quán)和知識產(chǎn)權(quán)形式出資，而且貨幣出資的最低額僅限于30%，擴大了無形資產(chǎn)在注冊資本中的比例。張曉森律師說，只要現(xiàn)金不少于30%，知識產(chǎn)權(quán)所占比例甚至可達70%，而且股東出資還可以分期繳付。另外，公司上市發(fā)行股票的門檻也將降低?，F(xiàn)行公司法對股份公司申請股票上市的股本總額要求不少于人民幣5000萬元，草案將其降為人民幣3000萬元。
“一人公司”將出現(xiàn)
根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，兩個以上股東共同出資才可設(shè)立有限責任公司，修改草案新增了一人有限責任公司形式。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，股東應(yīng)當一次性足額繳納公司章程所規(guī)定的出資額，一人公司最低注冊資本為5萬元。公司名稱中必須注明“一人有限責任公司”字樣。和個人獨資企業(yè)相比，一人有限責任公司的發(fā)起人(即股東)，只需要承擔注冊資金的有限責任，而個人獨資企業(yè)的投資者將承擔無限責任。
母公司有還債責任
修改草案規(guī)定：公司控股股東應(yīng)當在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面與公司保持獨立。公司控股股東在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面與公司混同，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。張曉森律師說，作為被控股的子公司，應(yīng)當同控股的母公司完全獨立。如果母公司與子公司在人、財、物等方面混同，對控股子公司的債務(wù)就要承擔連帶責任。
上市公司設(shè)“獨董”
草案規(guī)定，上市公司董事會成員應(yīng)有三分之一以上的獨立董事，“獨董”由具有法律、經(jīng)濟、財會等方面專業(yè)知識，社會信用良好的人擔任。與公司有利害關(guān)系、可能妨礙對公司事務(wù)進行獨立客觀判斷的，不得擔任獨立董事。獨立董事有兩項權(quán)利：一、對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務(wù)所等重大事項進行審核并發(fā)表獨立意見；二、就上市公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的提名、任免、薪酬、考核事項及其認為可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。
副董事長可“越權(quán)”
根據(jù)現(xiàn)行的法律，股東大會由董事長召集和主持，如果公司董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持。但對于公司董事長無正當理由不履行職務(wù)時，股東大會就無法召開。張曉森律師說，新草案規(guī)定，在公司董事長不履行職務(wù)時，也可由副董事長召集和主持。
小股東進董事會
保護小股東利益的“累計投票”制寫入草案。草案規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事時，可以實行累計投票制。累計投票制就是小股東在董事會里面也會有一席之地，防止所有的董事會成員都由控股股東一家包辦。
