二零一零年六月廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
公司聲明
1、廣東鴻圖科技股份有限公司(以下簡稱:“廣東鴻圖”、“發(fā)行人”或“公司”)
及董事會全體人員保證預案內容真實、準確、完整,對本預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2、本次非公開發(fā)行股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。
3、本次非公開發(fā)行股票預案(以下簡稱:“本預案”)是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準,本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
1、本次非公開發(fā)行股票方案已經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過。
2、本次非公開發(fā)行面向證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的投資者等不超過十名的特定對象,目前尚未確定發(fā)行對象。公司將在取得發(fā)行核準批文后,根據申購報價的情況,遵照價格優(yōu)先原則確定最終發(fā)行對象。
3、本次非公開發(fā)行股票的數量不超過1,500萬股(含本數),若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的,本次發(fā)行股票的數量上限將根據本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行底價做相應調整,具體調整情況由公司董事會決定。在該上限范圍內,由股東大會授權董事會與主承銷商(保薦機構)根據認購情況協商確定最終發(fā)行數量。
4、公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告日(
5、根據有關法律法規(guī)的規(guī)定,本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會審議批準并報中國證券監(jiān)督管理委員會核準。廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
簡稱特定含義發(fā)行人/公司/本公司/廣東鴻圖指 廣東鴻圖科技股份有限公司本次非公開發(fā)行股票/本次非公開發(fā)行/本次發(fā)行指 廣東鴻圖以非公開發(fā)行的方式,向不超過十名特定對象發(fā)行不超過1,500萬股(含本數)普通股股票之行為。本預案指廣東鴻圖非公開發(fā)行股票預案，中國證監(jiān)會/證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會，深交所指深圳證券交易所，高要鴻圖指高要鴻圖工業(yè)有限公司，高要國資指高要市國有資產經營有限公司，元指人民幣元。
廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、本次非公開發(fā)行的背景和目的
(一)本次非公開發(fā)行的背景在改革開放政策的引導下,中國經濟蘊含的巨大潛能得到了快速釋放。“十一五”前四年國內生產總值的年均增長速度為10.73%,2010年國內生產總值增長預期目標定為8%左右,這為中國壓鑄產業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了最根本的保障。
壓鑄件產品的增長取決于其應用領域需求的增長。我國汽車、通訊設備、裝備制造業(yè)等產業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展和國際壓鑄產業(yè)向中國的轉移為我國的壓鑄行業(yè)帶來廣闊的市場。
2000年以來隨著轎車普及的拉動,中國汽車行業(yè)呈現快速增長的趨勢,近十年我國汽車年均增長率為22.6%。2009年中國汽車行業(yè)在汽車產業(yè)振興規(guī)劃、購置稅優(yōu)惠、汽車下鄉(xiāng)等優(yōu)惠政策的刺激下,全年汽車累計銷售1,364萬輛,同比增長46.2%。目前我國汽車保有量仍較低,尚處于汽車消費快速普及期,未來增長潛力巨大。從世界各國汽車消費軌跡來看,當人均GDP低于2萬美元時,每千人汽車保有量將快速增加。2009年,我國人均GDP為3,680美元。同時隨著汽車工業(yè)節(jié)能減排標準的提高,汽車輕量化將成為節(jié)能減排的重要手段,而輕量化必然導致鋁合金壓鑄件在汽車上的大量應用。2006年歐美日的小汽車平均用鋁量已經達到
2009年1月我國政府發(fā)放了
全球制造業(yè)向中國轉移及跨國公司的全球采購戰(zhàn)略,為獨立的專業(yè)壓鑄企業(yè)提供了良好的發(fā)展機遇。不斷降低零部件自制率、逐步實行全球生產、全球采購是跨國公司的重要發(fā)展策略。我國加入WTO后,許多知名企業(yè)紛紛在中國建立生產基地和全球采購平臺,增加在中國的采購量。近年來,我國汽車及零部件出口呈現快速發(fā)展態(tài)勢,2001年至2007年年均增長近50%。全球制造業(yè)向中國轉移及跨國公司實施的全球采購戰(zhàn)略,為本公司在內的專業(yè)壓鑄企業(yè)提供了良好的發(fā)展機遇。
(二)本次非公開發(fā)行的目的通過上述分析可知,現階段是我國壓鑄產業(yè)發(fā)展中挑戰(zhàn)與機遇并存的重要時期。在這樣的大背景下,廣東鴻圖憑借自主技術研發(fā)增強核心競爭力,通過本次精密鋁合金壓鑄件生產技術改造項目的實施,將進一步擴大汽車動力系統(tǒng)鋁合金壓鑄件及其他通訊類、機電類產品產能,使產品上規(guī)模、上檔次;進一步提升公司在國內壓鑄行業(yè)中的競爭力和知名度,縮小公司與國外先進企業(yè)技術水平的差距;進一步完善產品結構,豐富產品品種,實現產業(yè)升級,形成未來新的盈利增長點。
此外,本次非公開發(fā)行可以改善公司長期資產與長期資本之間的結構匹配,使得公司償債能力進一步增強,資產負債結構更為安全、穩(wěn)健,財務風險進一步降低。
二、本次非公開發(fā)行對象及其與公司的關系本次發(fā)行對象為總數不超過10名(含10名)的特定投資者,包括符合法律法規(guī)規(guī)定的境內產業(yè)投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。公司將在取得發(fā)行核準批文后,按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象。
廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數量、限售期
(一)發(fā)行股票的類型和面值本次發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
(二)定價原則和發(fā)行價格
公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第三屆董事會第二十三次會議決議
公告日(
(三)發(fā)行數量及認購方式本次非公開發(fā)行股票的數量不超過1,500萬股(含本數),若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的,本次發(fā)行股票的數量上限將根據本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行底價做相應調整,具體調整情況由公司董事會決定。在該上限范圍內,由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)根據認購情況協商確定最終發(fā)行數量。
購買本次非公開發(fā)行股票的所有投資者均以現金進行認購。
(四)限售期本次發(fā)行對象認購的股份自本次發(fā)行結束之日起,十二個月內不得轉讓。
四、募集資金投向本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過37,000.00萬元,扣除發(fā)行費用后預計不超過35,535.00萬元,將全部用于“鋁合金精密壓鑄件生產技術改造項目”。
項目名稱 擬投資總額(萬元)廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
為抓住市場有利時機,使項目盡快建成產生效益,本次募集資金到位前,公司將以自有資金先行投入,前期已投入的自有資金將在募集資金到位后予以置換。
五、本次發(fā)行是否構成關聯交易本次非公開發(fā)行股票面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的機構投資者以及其他符合法律法規(guī)的投資者,本次發(fā)行不構成關聯交易。
六、本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化截至
根據本次非公開發(fā)行的方案,參與本次非公開發(fā)行股票認購的發(fā)行對象及其實際控制人在本次發(fā)行完成之后直接或間接持有的公司股份表決權數量不會超過公司實際控制人高要國資屆時控制的公司股份表決權數量,高要國資仍將為公司的實際控制人。因此,本次非公開發(fā)行不會導致發(fā)行人的控制權發(fā)生變化。
七、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置本次發(fā)行完成后,本次發(fā)行前滾存的未分配利潤由公司新老股東共同享有。
八、本次發(fā)行方案尚需呈報批準的程序
本次發(fā)行方案己經
九、本次發(fā)行決議有效期本次發(fā)行決議的有效期限為本議案經股東大會審議通過之日起12個月內。
廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
第二節(jié)董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金投資計劃本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過37,000.00萬元,扣除發(fā)行費用后預計不超過35,535.00萬元,將全部用于“鋁合金精密壓鑄件生產技術改造項目”。
項目名稱 擬投資總額(萬元)鋁合金精密壓鑄件生產技術改造項目 35,535.00若本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足項目投資需要,資金缺口將由公司自籌解決;若本次非公開發(fā)行募集資金超過項目的資金需求,超出部分的募集資金將用于補充公司經營發(fā)展所需的流動資金。
為抓住市場有利時機,使項目盡快建成產生效益,本次募集資金到位前,公司將以自有資金先行投入,前期已投入的自有資金將在募集資金到位后予以置換。
二、本次募集資金投資項目的可行性分析
(一)項目概況項目名稱:鋁合金精密壓鑄件生產技術改造項目項目總投資:35,535.00萬元。
規(guī)劃占地面積:
總工期:從2010年3月起進行方案設計、規(guī)劃選址、項目備案等至2012年3月試生產,2013年8月底全部達產。
項目建設主體:廣東鴻圖科技股份有限公司
(二)項目基本情況項目實施地址:本項目位于廣東省高要市金渡鎮(zhèn)日新路88號。
項目建設內容:主要是購置生產所需的大中型壓鑄機、精密數控加設備、機器人、自動噴涂系統(tǒng)、X射線實時成像檢測裝置、金屬分析儀、表面粗糙度檢查廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
項目建設目標:通過本項目的建設,將實現年新增精密鋁合金壓鑄件14,000噸的能力,產品涉及汽車類、通訊類及機電設備類相關配件三個大類,產品質量達到國外進口件水平,年新增產值5.2億元。
通過對本項目汽車、通訊等行業(yè)的政策、市場情況、客戶需求以及廣東省高要市的資源優(yōu)勢等方面的充分調研與論證,并結合公司自身的技術條件、銷售渠道等優(yōu)勢,公司管理層決定在廣東省高要市投資建設鋁合金精密壓鑄件生產技術改造項目,以擴大公司產能,保持行業(yè)領先地位,從而提升公司綜合競爭力。
(三)項目發(fā)展前景
1、本次募集資金投資項目在公司戰(zhàn)略中的定位及對公司未來發(fā)展的影響
(1)本次募集資金投資項目在公司戰(zhàn)略中的定位是:“建造先進水平產業(yè)基地,創(chuàng)建廣東鴻圖國際品牌,打造百年知名企業(yè)”。通過加大對公司生產設備的引進和改造,不斷加強技術含量高、毛利率高的產品研發(fā)、生產、推廣的重要部署,是本公司在壓鑄領域做大、做強,保持行業(yè)領先地位的重要舉措。通過本次投資項目建設,可以提高公司在壓鑄領域的生產能力,保持公司龍頭地位并進一步提高核心競爭力。
(2)本次募集資金投資項目對公司未來的影響
A、有利于促進產業(yè)結構升級,提高公司的持續(xù)盈利能力。
B、有利于擴大國內外市場的份額,促進公司穩(wěn)步快速增長。
C、有利于降低生產成本,縮短生產周期,提高產品質量,保證及時供貨。
D、有利于拓展新的銷售模式及增強地區(qū)性輻射,可以更好的滿足國家產業(yè)政策支持下汽車、通訊產業(yè)的發(fā)展。
2、本次募集資金投資項目對公司市場占有率、市場地位的影響本公司是目前國內產銷量最大的鋁合金壓鑄件專業(yè)制造企業(yè)之一,本次募集資金投資項目在擴大公司鋁合金精密壓鑄件的產能以及降低生產成本方面具有極廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
(四)投資估算本項目的總投資預計為35,535.00萬元,詳細情況如下表:
單位:萬元項目 金額建筑工程 2,200.00設備購置及安裝工程費 26,871.00工程建設其它費用 362.00基本預備費 1,004.00流動資金 5,000.00其它費用 98.00項目總投資 35,535.00
三、對公司經營管理、財務狀況等的影響本次募集資金投資項目建成投產后,公司在鋁合金壓鑄件生產將整體達到年產36,000噸的生產能力,進一步加強公司在行業(yè)中的領先地位。
本次募集資金投資項目符合未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向,具有良好的市場發(fā)展前景和經濟效益,項目完成后,能夠進一步提升公司的盈利水平、增加利潤增長點、增強競爭能力,募集資金的用途合理、可行,符合本公司及全體股東的利益。
本項目各項經濟指標良好,經濟性上可行。項目完成投產后,預計各項指標如下表所示:廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
四、立項、土地、環(huán)保等報批事項本項目建設主體廣東鴻圖科技股份有限公司已經取得了位于廣東省高要市金渡鎮(zhèn)日新路88號
本項目相關立項備案和環(huán)保等報批事項尚在辦理之中。
綜上所述,公司本次非公開發(fā)行股票的募集資金投向符合國家產業(yè)政策和公司發(fā)展的需要,募投項目具有較強的盈利能力和較好的發(fā)展前景,募集資金的使用將會為公司帶來良好的投資收益,為股東帶來豐厚的回報。
本次募投項目的實施,將進一步壯大公司的規(guī)模和實力,增強公司的競爭力,促進公司的持續(xù)發(fā)展,符合公司及公司全體股東的利益。
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第三節(jié)董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務、公司章程、股東結構以及高管人員結構的變動情況
(一)對公司業(yè)務的影響本次非公開發(fā)行募集資金投資項目為公司的主營業(yè)務,本次發(fā)行完成后,公司的主營業(yè)務未發(fā)生變化。募集資金投資項目實施后,公司的資本實力將進一步增強,公司競爭力和盈利能力將得到進一步提升,為公司的可持續(xù)發(fā)展提供保證。
(二)對公司章程的影響本次非公開發(fā)行股票完成后,公司需要根據發(fā)行結果修改公司章程所記載的股本結構及注冊資本等相關條款。
(三)對股東結構的影響本次非公開發(fā)行股票完成后,預計將增加不超過1,500萬股(具體增加股數將在取得證監(jiān)會發(fā)行核準批文后確定),這將導致公司股東結構和注冊資本發(fā)生相應變化。
(四)對高管人員結構的影響截至本預案出具日,公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發(fā)行完成后,不會對高級管理人員結構造成重大影響。
二、本次發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
(一)對公司財務狀況的影響本次發(fā)行完成后,公司總資產和凈資產將有所增加,資產負債率將有所下降,營運資金更加充足,有利于提高公司的資金實力和償債能力,降低財務風險,增強經營能力。
(二)對公司盈利能力的影響本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的建設經營,此次募集資金擬投廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
可行性分析”的相關內容)。
(三)對公司現金流量的影響本次發(fā)行完成后,公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加;在資金開始投入募投項目后,投資活動產生的現金流出量將大幅增加;在募投項目完成投入運營后,公司經營活動產生的現金流量凈額將得到顯著提升。本次發(fā)行將進一步改善公司的現金流狀況,降低資金成本。
三、本次發(fā)行后公司與控股股東及其關聯人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯交易及同業(yè)競爭等變化情況本次發(fā)行完成后,公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業(yè)務關系、管理關系等方面不會發(fā)生變化。公司業(yè)務和管理依然完全分開,公司人員各自獨立承擔其責任和風險。本次發(fā)行不會導致公司與控股股東及其關聯人產生同業(yè)競爭及新的關聯交易。
四、本次發(fā)行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形本次發(fā)行后,公司不會存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形,亦不會存在公司為控股股東、實際控制人及其關聯方進行違規(guī)擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債(包括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況截至
六、本次股票發(fā)行相關的風險說明
(一)原材料價格波動風險本公司生產經營所需的主要原材料為鋁合金錠,價格主要受鋁錠價格影響。
原材料成本占公司營業(yè)成本的50%左右,原材料價格每上漲1%,公司成本上漲0.5%。雖然公司可以通過調整產品價格轉移原材料價格波動的風險,但由于公司原材料價格與產品價格變動在時間上存在一定的滯后性,而且在變動幅度上也存在一定差異。因此,原材料價格的波動將會對經營業(yè)績的穩(wěn)定性產生一定影響。
(二)主要客戶依賴風險公司的產品雖然涉及汽車、通訊設備和機電等領域,但是客戶群體也相對集中。近三年,公司對前五名客戶的銷售收入占公司主營業(yè)務收入的比例分別為53.59%、59.66%和48.65%。若主要客戶經營出現波動或降低從本公司采購的份額,將對公司業(yè)務帶來影響。本公司存在一定的業(yè)務集中于主要客戶的風險。
(三)宏觀經濟周期風險汽車關鍵零部件行業(yè)受宏觀經濟影響較大,行業(yè)與宏觀經濟波動的相關性明顯。公司產品廣泛應用于汽車行業(yè)等重大裝備制造業(yè),下游行業(yè)的發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度如果發(fā)生重大變化,公司的產品銷售將會受到相應影響。因此,下游相關行業(yè)的周期性波動會影響到公司相應產品的市場需求和銷售價格,從而影響到公司的盈利水平。
(四)市場競爭風險由于我國有色金屬壓鑄企業(yè)眾多,雖然目前涉及汽車、通訊設備等領域的企業(yè)還不是很多,但是未來在高盈利的刺激下不排除介入的廠家會越來越多,同時還將面對國外著名廠商的挑戰(zhàn),而有色金屬壓鑄業(yè)的競爭主要體現在資金實力、產品開發(fā)、制造品質、綜合配套和售后服務等各個環(huán)節(jié),因此眾多廠商的參與進一步加劇了市場的競爭激烈程度,存在市場競爭激烈的風險。
(五)匯率大幅波動對公司利潤的影響本公司2007-2009年產品出口銷售收入占營業(yè)收入總額比例分別為38.18%、31.61%及26.33%。近三年公司出口銷售合同主要以美元或歐元定價,2007-2009廣東鴻圖科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
(六)凈資產收益率下降的風險本次公開發(fā)行股票將大幅度增加公司的凈資產。由于募集資金運用項目存在一定的建設周期,公司凈利潤的增長速度在短期內將可能低于凈資產的增長速度,公司存在發(fā)行后凈資產收益率下降的風險。
(七)募集資金投向風險公司本次發(fā)行募集資金擬用于精密鋁合金壓鑄件生產技術改造項目。雖然本公司對募集資金計劃投資的項目進行了認真的市場調查及嚴格的可行性論證,認為項目將取得較好的經濟效益,且項目亦獲得了政府有關部門的批準,但在項目實施過程中仍然會存在各種不確定和不可預期因素,并可能會對項目的建設進度、實際收益產生一定的影響,從而影響公司的經營業(yè)績。
(八)審批風險本次非公開發(fā)行股票需經公司股東大會審議批準,并需取得中國證監(jiān)會的核準。能否取得相關的批準或核準,以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。
(九)股市風險本次非公開發(fā)行將對公司的生產經營和財務狀況發(fā)生重大影響,公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外,國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格,給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發(fā)展階段,市場風險較大,股票價格波動幅度比較大,有可能會背離公司價值。因此,發(fā)行人提醒投資者,需正視股價波動風險和投資風險。
